創業者在與潛在投資人簽訂框架協議時，往往會出現關于盡職調查的條款，往往表述為：如果投資完成，公司應支付與本次融資相關的全部費用，包括投資人聘請外部律師、會計師和其他專業顧問進行盡職調查及準備、談判、翻譯和制作所有文件的的費用以及因中國政府審批需要的翻譯、公證和認證費用。

• 錢該由誰出？什么時候出？為什么該我出？
• 盡職調查的費用在什么范圍內比例合理？

誰出錢和怎么出錢

第一，盡職調查費用是由被投企業負擔。原因很簡單，基金不會拿管理費來負擔這個費用，管理費是留著養人的，肥水能不外流就不外流。

第二，但是，這個費用是在投資款到賬之后，才付給投資基金聘請的中介機構。這里有兩點需要特別注意：

• 支付盡職調查費用是在投資款到賬之后，而不是投資款到賬之前
• 盡職調查費用是支付給投資基金聘請的中介機構，而不是直接給投資基金。一般來說正規的投資基金也會聘請正規的中介機構，絕不會是 ta 的關聯公司或者街邊小店幫著洗錢

第三，這里有一個特別特殊的情況。如果投資沒有完成，盡職調查費用誰來出，反正中介機構是出勞力按時間按人頭收費，又不是按效果付費，勞務費是不能少的。分情況討論：

• 在風投還很強勢的年代，Termsheet 里會約束：如果投資沒有完成，被投公司仍然需要支付盡職調查費用。但是然并卵，這只是君子協定：首先 Termsheet 本身就沒啥法律約束力，其次創始人都被投資人搞得雞飛狗跳然后還竹籃打水一場空，怎么可能有好心情出錢。所以這筆錢經常成為中介機構的壞賬。所以后來，有些中介機構也學精了，不給預付款是不開始干活的，當然這個預付款肯定是投資機構自己支付的，不可能讓公司出。不過再一次然并卵，投資機構是很強勢的而且中介機構也要考慮到長期的合作關系，這種預付款常常也執行不下去。
• 在目前錢多但好項目少的年代，Termsheet 里面已經很難看到投資不完成還要求被投公司付款的情況了，中介的盡職調查費用最后都是由投資基金兜底。

第四，盡職調查費用可以細分為財務調查費用、法務調查費用及商業調查費用。前兩者毫無疑問是應由被投公司負擔的。但是商業調查費用可以商談，因為一般來講投資項目的商業調查應該是由基金公司的投資團隊完成的，這部分成本理所應當由基金的管理費來承擔。當然也有一些土豪基金，在進行一些大型投資項目的過程中，會聘請每人每小時幾百美元的咨詢公司（比如 BCG 及 McKinsey 這樣的一線大牌）來做商業調查，一個項目下來幾百萬的賬單不是問題。所以，這類成本被投公司完全可以拒絕。

多少錢

簡單邏輯，項目越簡單盡職調查費用越少。特別是對于天使輪、Pre-A 及 A 輪的公司，因為歷史短，基本沒有太多的法務及財務問題，盡職調查很多時候只是走個流程和滿足 LP 的監管需求，費用應該是非常低的。總體來說，對于簡單項目，盡職調查費用及交割時候的各類法務費用行政雜費，總費用從 10 萬-100 萬人民幣不等。對于被投公司而言，也可以督促投資機構盡量壓縮此類費用，畢竟羊毛出在羊身上，最后還是公司買單。